Holdings, Inc. et Cameleon Software annoncent
ce jour la signature d’un protocole d’accord aux termes duquel Pros
Holdings Inc. s’est engagée à lancer une offre publique d’achat en
numéraire portant sur la totalité des titres Cameleon Software, pour une
valeur d’entreprise d’environ 24 millions d’euros (33 millions de
dollars) . L’opération a été approuvée par les conseils d’administration
de PROS et Cameleon, respectivement le 22 et le 24 octobre 2013
Le contrat prévoit que PROS déposera une offre publique d’achat sur
l’ensemble des titres de Cameleon Software selon les termes suivants :
• PROS offrira 2,05 euros par action Cameleon, représentant une prime
de 45% par rapport au cours moyen de l’action sur 3 mois sur la base des
cours au 23 octobre 2013
• L’offre de PROS sera assortie, pour les actionnaires ayant apporté
leur titres à l’offre, d’un complément de prix de 0,15 euros par action
et par BSAR en numéraire, payable dans le cas où PROS détiendrait plus
de 95% des droits de vote dilués d’ici au 31 décembre 2014. Ce
complément de prix porterait le prix d’offre par action à 2,20 euros,
représentant une prime de 55% par rapport au cours moyen sur 3 mois sur
la base des cours au 23 octobre 2013
• les 4 principaux managers actionnaires de Cameleon Software, ainsi
que l’IRDI et SOPROMEC, les deux actionnaires financiers historiques,
représentant un total de 26% du capital dilué2 de Cameleon, se sont
engagés à apporter leurs titres à PROS, sous réserve de l’obtention des
autorisations réglementaires et des conditions habituelles.
Les logiciels de Configure, Price Quote (CPQ) viennent compléter les
solutions de négociation et de vente en rationalisant et simplifiant les
opérations d’optimisation, de configuration, de tarification et de
création de devis qui les accompagnent. Les applications de CPQ sont le
plus souvent déployées en support des environnements de vente en
libre-service, notamment en business-to-consumer (B2C) et en
business-to-business (B2B). Dans son rapport «Hype Cycle for CRM Sales,
2013.", Gartner, Inc. identifie les solutions d‘optimisation de prix et
de CPQ comme les deux seules technologies « de transformation » dans le
domaine de l’optimisation des ventes. Dans le même rapport, le CPQ et
l'optimisation des prix sont reconnus comme étant en début de phase
d'adoption généralisée sur le marché.
« Le projet d'acquisition de Cameleon par PROS représente une
nouvelle étape dans notre mission d'aider nos clients à surperformer», déclare le président directeur général de PROS, Andres Reiner. «
La combinaison des solutions leaders du marché du CPQ de Cameleon avec
les applications Big-Data de PROS offrirait une solution d’optimisation
des ventes unique, de bout en bout, permettant de stimuler la croissance
des ventes. Les clients sont à la recherche d'une plate-forme unique
qui combine l'efficacité de l'exécution des ventes avec la science du
Big-Data pour optimiser le processus de « lead-to-order ». Cette
combinaison matérialiserait de façon puissante notre volonté d'améliorer
tant l'efficacité que la réalisation des ventes, et ferait de PROS un
acteur unique sur le marché offrant une solution complète pour les
clients. »
Monsieur Reiner ajoute: « PROS et Cameleon partagent une culture
et un engagement commun pour assurer la réussite et l'innovation de
leurs clients. Cela constitue pour nos deux sociétés une réelle marque
de fabrique. Les deux sociétés partagent également la conviction que la
science des données permet aux entreprises d'accélérer leur croissance.
Nous nous réjouissons de collaborer avec la talentueuse équipe de
direction de Cameleon, emmenée par son fondateur, président directeur
général, Jacques Soumeillan, qui serait en charge des nouvelles gammes
de produit Cameleon CPQ. Nous souhaiterions également conserver la
marque Cameleon, particulièrement reconnue, et bénéficiant de nombreuses
années d’existence sur le marché du CPQ. Nous nous réjouissons de
pouvoir collaborer avec les équipes de Cameleon, ses clients et ses
partenaires ».
Jacques Soumeillan, président directeur général de Cameleon ajoute, «
PROS et Cameleon ont beaucoup de points communs, une forte proximité
culturelle et un intérêt partagé pour l’optimisation des ventes de nos
clients. Nous nous efforçons de fournir les solutions de CPQ les plus
innovantes et robustes, et nous sommes persuadés que le rapprochement
proposé offrira une proposition de valeur unique pour nos clients et
partenaires respectifs. Travailler ensemble pour développer le marché,
et notre présence nationale et internationale sera une formidable
opportunité pour nos employés en Europe et aux Etats-Unis. »
Avantages de l’opération envisagée
La combinaison de PROS et Cameleon unira deux sociétés novatrices qui
aident leurs clients à surperformer. Les principaux points forts
attendus de l'association seront notamment :
• D’être au cœur de la stratégie de PROS fondée sur l’optimisation des ventes grâce à l’analyse des Big-Data :
L’offre CPQ de Cameleon permet d’accroitre les ventes en rationnalisant
et en simplifiant le processus de vente et de la création de devis.
Selon Gartner, les sociétés utilisant des solutions de CPQ peuvent
accroitre leur croissance d’environ 10%. L’ajout de l’offre de Cameleon
au portefeuille de PROS permettra de répondre à la demande croissante
pour une offre d’optimisation des ventes de bout en bout, de la
configuration du produit à la tarification jusqu’à l’offre commerciale.
• De délivrer des bénéfices clients immédiats : ce
rapprochement permettra de proposer une plate-forme unique combinant les
avantages de l'exécution des ventes et la science des big-data pour
optimiser le processus de « lead-to-order ». Les clients ayant été
jusqu’à lors contraints d'utiliser différentes technologies pour
optimiser les prix, configurer des offres et réaliser des devis. La
solution combinée de PROS et de Cameleon permettra d’optimiser deux
éléments clés du processus de vente, en fournissant à la fois une offre
d’automatisation et d’optimisation puissante grâce à un niveau d’analyse
du Big Data exceptionnel, et des outils d'exécution assurant des
avantages concurrentiels forts aux commerciaux
Éléments complémentaires concernant le projet d'acquisition
Selon les termes de la transaction, PROS déposera un projet d’offre
publique d'achat pour acquérir la totalité des titres en circulation de
Cameleon. L’offre de PROS sera déposée auprès de l’Autorité des marchés
financiers (AMF) le 31 Octobre 2013 au plus tard. La réalisation de la
transaction est soumise à la condition de l'apport à l'offre d'un nombre
d'actions tel que PROS détienne au moins 65% du capital de Cameleon
(incluant les engagements d’apports de l'IRDI, SOPROMEC et le
management) sur une base non diluée, ainsi qu’à la décision de
conformité de l’AMF sur ce projet d’offre. En cas de succès, la
transaction sera finalisée au cours du premier trimestre 2014. Les
documents de l’offre, ainsi que des informations additionnelles sur
l'offre, seront soumis à l'AMF conformément à la réglementation
française. Les actionnaires de Cameleon sont invités à lire
attentivement tous les documents de l'offre avant de prendre toute
décision relative à l'offre publique d'achat. PROS a l’intention de
lancer une procédure de retrait obligatoire s’il atteint le seuil de 95%
après la réalisation de l'offre.
Bellot Mullenbach & Associés a été nommé par le conseil
d'administration de Cameleon comme expert indépendant. L’expert a
confirmé le caractère équitable de l’offre, y compris dans le cadre d’un
retrait obligatoire. PROS a été conseillé par Bryan, Garnier & Co
(qui est également banque présentatrice et garante de l’offre) et par le
cabinet d’avocats TaylorWessing. Cameleon Software était pour sa part
conseillé par Financière Cambon et le cabinet d’avocats De Pardieu
Brocas Maffei.
PROS commentera les bénéfices stratégiques de l’acquisition proposée de
Cameleon Software lors de la conférence téléphonique précédemment
planifiée pour les résultats du troisième trimestre 2013, le 4 Novembre
2013.
PROS Holdings tiendra une conférence téléphonique le lundi 4 novembre
2013 à 16h30 EST afin de discuter de ses résultats financiers du
troisième trimestre ainsi que des perspectives d’activité. Au cours de
cette conférence, l’équipe dirigeante donnera de plus amples détails
quant aux avantages stratégiques induits par la future acquisition de
Cameleon Software. Pour rejoindre cette conférence téléphonique,
composez le (800) 510-9691 (gratuit) ou le (617) 614-3453, puis entrez
le code d’accès 36343579. Vous pourrez également accéder en direct à la
vidéo de cette conférence en passant par la section « Investor Relations
» du site www.pros.com.
A l’issue de cette conférence, un enregistrement sera disponible dans
la section « Investor Relations » du site www.pros.com. Une rediffusion
téléphonique sera également disponible jusqu’au 11 novembre 2013 au
(888) 286-8010 (gratuit) ou au (617) 801-6888 avec le code d’accès
76792426.
Mon avis personnel : apporter à l'offre
0 titre Cameleon au 28 octobre 2013
